达志科技(300530)：公司全资子公司拟签订《租赁合同之补充协议（二）》暨关联交易
关于公司全资子公司拟签订《租赁合同之补充协议（二）》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年12月6日，湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签订暨关联交易的议案》。
基于公司业务发展及生产经营的需要，公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司（以下简称“湖南领湃”）与衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）于2020年7月签订了《租赁合同》，由湖南领湃按照动力电池项目的实际需求向弘新建设租赁位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，租赁期限为15年，自首次实际交付之日起算，租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定，该事项已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
2022年1月湖南领湃与弘新建设签署《租赁资产确认书》，就“1.8GWh动力电池生产线” 所承租标的资产相关事项进行确认，明确双方的权利义务关系。
本次在《租赁合同》《租赁资产确认书》的约定框架下，双方拟对“1.8GWh动力电池生产线”所承租厂房及设备的租赁价格、租金支付等相关事宜进行重新约定，签订《租赁合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。本次交易对手方弘新建设与公司的实际控制人同为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳市国资委”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，弘新建设为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司名称：衡阳弘新建设投资有限公司
注册资本：52,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：衡阳弘侨投资有限责任公司持股59.78%，湖南领湃持股40.22%。
关联关系：公司与弘新建设的实际控制人同为衡阳市国资委
经查询，弘新建设不属于失信被执行人。
租赁标的资产为位于祁东县归阳工业园的“1.8GWh动力电池生产线”所需的厂房等资产。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《补充协议（二）》，双方对于租赁资产的租金价格定价将遵循合理、公允的原则，双方在平等自愿的基础上，经友好协商确定。
《补充协议（二）》主要条款如下：
出租方：衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：湖南领湃新能源科技有限公司（以下简称“乙方”）
根据“1.8GWh动力电池生产线”实际运营情况，双方同意将“1.8GWh动力电池生产线”租赁厂房及设备的租金按照每年实际产量结算。若年实际产量低于保底产量0.4GWh的，则按照保底产量计算；若高于保底产量的，则按照实际产量计算。
双方一致确认，租金计算公式如下：
厂房、设备租金=每年实际产量/每年设计产量×原评估租金
注：设计产量为每年1.8GWh,厂房、设备原评估租金为6,248万元。
每年12月31日前，甲、乙双方应基于上述承租价格原则，并根据“1.8GWh动力电池生产线”实际运营情况，按照保底产量/实际产量对厂房、设备租金进行结算支付。乙方承诺将按照甲方要求如实提供与租金结算相关的全部资料。
双方一致同意，甲方于2022年4月18日出具的《关于减免电池一号线租金的通知》确认的租金减免期间维持不变，相应租金减免金额以上述租金价格调整原则结算后当年租金为准。
（四）本补充协议系原合同的重要补充，与原合同具有同等法律效力，本补充协议内容与原合同约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定内容，继续按原合同约定执行。
湖南领湃租赁“1.8GWh动力电池生产线”所需的厂房等资产是基于业务发展及生产经营的需要，租赁价格符合市场规律，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与弘新建设累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
湖南领湃新能源科技有限公司向衡阳弘新建设投资有限公司承租锂离子动力电池（1.8GWh）生产线所需的全部厂房及设备是基于业务发展及满足生产经营需要的正常行为，本次拟签订的《租赁合同之补充协议（二）》，进一步明确租赁双方之间的权利义务关系，该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次湖南领湃新能源科技有限公司与关联方衡阳弘新建设投资有限公司拟签订《租赁合同之补充协议（二）》，可有效维持公司新能源电池业务发展及满足生产经营，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
