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　　关于《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资

　　产核准申请文件反馈意见》回复之核查意见

　　贵会于 2015 年 3 月 13 日下发的 150047 号《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收到。银信资产评估有限

　　公司收到《反馈意见》后，会同企业管理层、独立财务顾问、律师和会计师一道

　　对有关问题经过了认真的讨论，按照反馈意见的要求，本公司签字注册资产评估

　　师对有关申报材料、企业递交的补充材料进行了认真复核，现将《反馈意见》中

　　涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下:

　　反馈意见 4：请你公司结合麦迪实业 2013 年至今收购资产的业务范围、经

　　营状况、持续盈利能力、协同性、发展前景等方面，补充披露上述资产收购的

　　原因及必要性，以及收购价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财

　　务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、结合麦迪实业 2013 年至今收购资产的业务范围、经营状况、持续盈利

　　能力、协同性、发展前景等方面，补充披露上述资产收购的原因及必要性，以及

　　收购价格与本次交易价格差异的原因及合理性

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　（二）资产收购的原因及必要性、收购价格与本次交易价格差异的原因及

　　2013 年至今，出于对光学显微镜产业的资产整合的目的，麦迪实业在境内

　　外实施了多起资产收购，收购的资产主要为实际控制人陈沛欣控制下的光学显

　　微镜业务的相关资产（相关资产收购的收购时间、定价依据、交易价格详见本

　　重组报告书‘第六节 交易标的基本情况 / 八、蕞近三年进行的资产评估、交

　　易、增资或改制情况 / （一）内部资产重组’），前述收购的资产的业务范围、

　　经营状况及业务协同性见下表所列示。

　　收购资产 收购资产的业务范围 经营状况/业务协同性/发展前景

　　三明麦迪在被收购前处于略微盈利状态；作

　　为麦迪实业光学显微镜的生产基地之一，其

　　生产的产品、半成品及零部件经麦迪实业后

　　1 续加工后对外销售；收购完成后，三明麦迪

　　75.76%股权 品或半成品及其零部

　　成为麦迪实业的全资子公司，有利于减少公

　　司之间的关联交易，加强对相关产品的日常

　　贵阳麦迪在被收购前处于轻微亏损状态；作

　　为麦迪实业光学显微镜的生产基地之一，其

　　主要负责实验室和研 生产的产品、半成品及零部件经麦迪实业后

　　2 究用生物显微镜半成 续加工后对外销售；收购完成后，贵阳麦迪

　　品和关键零部件生产 成为麦迪实业的全资子公司，有利于减少公

　　司之间的关联交易，加强对相关产品的日常

　　成都麦迪在被收购前处于略微盈利状态；作

　　为麦迪实业光学显微镜的生产基地之一，其

　　主要负责实验室和研 生产的成品和半成品经麦迪实业的后续加工

　　成都麦迪的 究用生物和体视显微 形成自动、数码等高端显微系统或平台产品，

　　75.50%股权 镜产品或半成品及其 向国内外客户进行销售；收购完成后，成都

　　零部件生产 麦迪成为麦迪实业的全资子公司，有利于减

　　少公司之间的关联交易，加强对相关产品的

　　软件公司成立以来经营较为稳定，在被收购

　　主要负责开发显微图 前处于盈利状态；其主要业务是向麦迪实业

　　像集成系统产品、生 提供显微产品的配套应用软件及开发显微图

　　软件公司的 产自动显微镜需要的 像集成系统产品，直接向客户销售或提升光

　　100%股权 配套应用软件及根据 学显微镜有关产品的附加值；收购完成后，

　　客户需求而开发的相 软件公司成为麦迪实业的全资子公司，有利

　　关软件系统 于减少关联交易，加强光学显微镜产品与相

　　Motic 亏损状态，其主要负责光学业务有关海外商

　　5 Incorporatio 标的注册及管理工作，不直接从事其他具体

　　n 100%股权 经营业务；收购完成后，有利于麦迪实业对

　　海外商标的管理，保持相关资产的完整

　　100%股权 产品在美国市场的销 其主要负责光学显微镜及相关产品在美国市

　　售和售后服务；持有 场的销售，并提供售后服务；收购完成后，

　　100%Swift US 股权， 有利于麦迪实业对美国及周边市场的开拓

　　Motic Gmbh 在被收购前处于轻微亏损状态；

　　其主要负责光学显微镜及相关产品在德国及

　　7 周边国家的销售，并提供售后服务；收购完

　　100%股权 洲国家的销售和售后

　　成后，有利于麦迪实业对德国及周边欧洲国

　　Motic Spain 在被收购前处于略微盈利状态，

　　其主要负责光学显微镜及相关产品在西班牙

　　8 及周边国家的销售，并提供售后服务；收购

　　100%股权 欧洲国家的销售和售

　　完成后，有利于麦迪实业对西班牙及周边欧

　　Motic 主要负责光学显微镜 利状态；其主要负责光学显微镜及相关产品

　　9 Instruments 产品在加拿大和南美 在加拿大和南美及周边国家的销售，并提供

　　的 100%股权 的销售和售后服务 售后服务；收购完成后，有利于麦迪实业对

　　PMP 在被收购前处于略微盈利状态；其主要负

　　PMP 主要负责教学文仪用 责向终端从事显微镜业务有关的客户销售教

　　的 100%股权 品的采购与销售 学文仪类相关产品；收购完成后，有利于麦

　　仅持有相关海外公司的股权，自身未开展实

　　11 质经营业务；收购完成后，Motic HK 收购了

　　香港协励行的光学业务和资产，负责 OEM 销

　　售，以及相关产品在亚洲地区（除中国大陆

　　外）、澳洲等市场的销售和售后服务

　　香港协励行的光学显微镜业务在被收购之前

　　处于盈利状态；内部重组前，香港协励行直

　　香港协励行所 产品 OEM 销售，以及

　　接负责相关光学显微镜产品在日本、澳洲的

　　持光学显微镜 相关产品在亚洲（除

　　12 销售和售后服务；收购完成后，相关光学显

　　业务相关的全 中国大陆外）、澳洲等

　　微镜的销售和售后服务由 Motic HK 承接；通

　　部资产与负债 市场的销售和售后服

　　过收购光学业务整体注入麦迪实业，保持光

　　2、麦迪实业 2013 年收购资产的主要财务数据

　　麦迪实业前述收购的资产均为其实际控制人陈沛欣控制下的光学显微镜产

　　业的相关资产，收购的相关公司业务包含了生产制造、亚洲（大陆除外）销售

　　渠道、其他大洲销售渠道、商标管理、软件公司等，由于各资产处于光学显微

　　镜产业链上的不同环节，其财务状况并未都处于盈利状态。麦迪实业 2013 年至

　　今收购资产的主要财务数据如下表所示：

　　麦迪实业 2013 年至今的多次收购，主要是出于对实际控制人陈沛欣控制下

　　的光学显微镜产业进行整合为目的，确保光学显微产业的资产完整性，逐步构

　　建光学显微镜产业完整的研发—生产—销售产业链，同时也有利于理顺各

　　公司股权层级，减少光学产业资产之间的关联交易，避免同业竞争，原因和必

　　（1）对光学显微镜的相关资产进行整合

　　本次内部重组前，麦迪实业实际控制人陈沛欣按照专业化分工、集团运作

　　的模式在境内外布局整个光学显微镜的全产业链：在中国境内以麦迪实业为中

　　心，主要致力于光学显微镜的研发、生产与境内销售；三明麦迪、成都麦迪、

　　贵阳麦迪、软件公司以及麦迪实业的控股子公司为麦迪实业生产提供显微镜半

　　成品、关键零部件或是为麦迪实业提供配套应用软件、销售服务；通过香港协

　　励行以及设在德国、西班牙、美国、加拿大的海外公司实现对海外市场的销售。

　　麦迪实业内部重组时所收购的相关公司及业务在光学显微镜产业链上的布

　　局，以及与麦迪实业的业务关系情况如下图所示：

　　贵阳麦迪 零部件等 销售 销售 Motic 加拿大、南美

　　软件公司 相关配套软 澳洲市场销售

　　显微 镜片、 显微 教仪用品（显

　　为了更好整合光学显微镜的相关资产，2013 年起，麦迪实业逐步收购实际

　　通过收购，三明麦迪、贵阳麦迪、成都麦迪、软件公司成为麦迪实业的全

　　资子公司；由 Motic HK(HK)收购了香港协励行光学业务、海外销售子公司和其

　　他光学业务资产，基准日后，Motic HK 承接了原香港协励行的光学业务；麦迪

　　HK(HK)成为麦迪实业的全资孙公司。

　　（2）理顺股权层级，实现专业化分工、集团运作的经营管理模式

　　麦迪实业在专业化分工、集团运作的模式下，充分发挥了各公司的优势和

　　资源潜力，调动各公司的主动性，同时也便于对各公司进行分别核算和考核，

　　实现了产品的专业化生产与内部生产资源的优化配臵，同时充分发挥光学显微

　　镜资产的生产研发优势和国际市场开拓优势。

　　在专业化分工、集团运作的模式下，各公司分工明确、各司其职、互为补

　　充，是实际控制人陈沛欣所控制的光学显微镜产业链中不可或缺的部分。麦迪

　　实业收购相关资产前，在股权结构上，前述相关资产分属不同控股股东，虽然

　　实际控制人未发生变化，但在股权结构上增加了股东数量，实际管理运营的过

　　程中增加了相互之间的沟通成本，并没有完全实现集团化管理运作的目的。

　　因此，为了进一步整合光学显微镜资产，设臵以麦迪实业为核心的运营管

　　理平台，减少股东数量，理顺股权层级，提升管理效率，实现统一规划、统一

　　管理，降低管理成本的目的。实际控制人陈沛欣以麦迪实业为核心，将境内外

　　的光学显微镜的相关公司和资产全部注入麦迪实业，前述相关资产成为麦迪实

　　业的全资子公司、三级或四级公司，从股权层级和业务关系上实现以麦迪实业

　　为中心的专业化分工、集团化运作模式。

　　（3）有利于发挥整体优势，增强可持续盈利能力

　　光学显微镜业务的经营利润蕞终主要体现在麦迪实业和香港协励行的光学

　　资产，前述收购的相关资产，主要是以生产基地和海外销售渠道为主，因此从

　　被收购资产的单体报表来看，部分收购资产的盈利水平不强，麦迪实业自 1995

　　年成立后，随即于 1996 年实现了盈利，自 1997 年开始分配利润，体现出了良

　　好的盈利能力。在专业化分工、集团化运作的光学产业链的运作模式下，通过

　　资产收购，麦迪实业在资产收购完成后有利于更好发挥光学显微镜全产业链的

　　根据立信出具的《审计报告》，麦迪实业 2012 年、2013 年和 2014 年经审计

　　在专业化分工、集团运作的模式下，上述光学显微镜业务的公司虽然为同

　　一实际控制人控制，但法律上分属不同的股东，在正常生产经营的过程中，上

　　述被收购公司相互之间存在较多的关联交易，各公司的盈利水平不能完全体现

　　通过资产收购，所有光学显微镜资产被注入麦迪实业，前述公司均成为集

　　团子公司或下级公司，相互之间的交易即构成了内部交易，有利于减少关联交

　　易，也有利于光学显微镜资产整体注入上市公司。

　　麦迪实业与上市公司均为同一实际控制人陈沛欣控制的企业，本次交易完

　　成后，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司。

　　麦迪实业通过前述资产收购，陈沛欣控制下的所有光学显微镜相关资产均

　　注入上市公司，避免本次交易后上市公司与实际控制人陈沛欣及其控制的其他

　　4、内部重组收购资产价格与本次交易价格差异的原因与合理性

　　麦迪实业前述的相关资产收购，是收购其实际控制人控制的光学显微镜的

　　相关业务，因此其本质上是同一控制人下或业务受到排他约束下的股权转让，

　　因此上述资产收购中，境内资产收购的定价依据采用的是基于资产基础法的净

　　资产评估值；境外资产收购的定价依据采用的是净资产额或是认缴资本。

　　本次上市公司收购麦迪实业的 100%股权，为了充分反应麦迪实业的真实价

　　值，本次交易对麦迪实业及其子公司结合历史经营情况及未来预测，采用收益

　　法对麦迪实业及其子公司整体评估。

　　因此，麦迪实业 2013 年至今的相关资产的收购价格与本次交易价格的差异

　　是由于交易目的与定价方法不同所造成的，其差异是合理的。

　　（三）本次交易前转让麦迪医疗及注销病理工作站资产的情况

　　1、转让麦迪医疗 97.29%股权

　　公司名称 麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司

　　曾用名 麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司

　　住 所 厦门火炬高新区新丰三路 3 号麦克奥迪大厦二楼 A 区（3）

　　公司类型 有限责任公司（法人商事主体，中外合资）

　　医疗诊断系统及相关设备、耗材、医疗仪器的研发、技术咨询与服

　　经营范围 务；一类医疗机械生产；二类医用器具仪器及内窥镜设备、临床检

　　麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家

　　诊断、细胞 DNA 定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支

　　麦迪医疗成立于 2004 年 5 月 12 日（原名兰丁麦克奥迪(厦门)医疗诊断系

　　统有限公司），设立时注册资本为 100 万元，投资总额为 140 万元。设立时麦迪

　　2004 年至 2010 年期间，经过股权转让和增资后，麦迪医疗注册资本变更为

　　为 3,300 万元，股权结构如下：

　　其持有的麦迪医疗 5.5%的股权转让给麦迪实业, 转让价格为 181.5 万元（依据

　　注册资本 3,300 万元定价），转让后，麦迪医疗股权结构如下：

　　根据麦迪实业与厦门协励行于 2014 年 8 月 1 日签订的《股权转让协议》 麦

　　迪实业将其持有的麦迪医疗 97.29%转让给厦门协励行, 转让价格为 3,210.62 万

　　断系统有限公司优先认购权声明》, 确认放弃优先认购权。

　　麦迪医疗于 2014 年 8 月 1 日作出董事会决议同意前述股权转让。

　　④转让麦迪医疗股权的原因及作价依据

　　麦迪实业实际控制人陈沛欣对光学显微镜相关业务进行整合，整合后麦迪

　　实业将作为光学显微镜业务的研发、生产、销售平台，属于制造业，而麦迪医

　　疗属于医疗服务业，两者之间的差异主要体现在：麦迪实业属于制造型企业，

　　重资产，麦迪医疗属于服务型企业，轻资产；麦迪实业的核心技术人员集中在

　　精密机械结构研发、软件研发、光学部件研发等领域，麦迪医疗的核心技术人

　　员更多在医生、病理检验、医疗诊断软件等领域，两者存在差异；麦迪实业自

　　成立以来一直体现出良好、稳定的盈利情况，麦迪医疗自成立以来，自 2013 年

　　之前一直未能实现盈利，商业模式存在较大的不确定性和波动性。

　　鉴于上述原因，为了减少对上市公司经营带来不确定性的风险，本次交易

　　前，麦迪实业将其持有的麦迪医疗 97.29%股权转让给厦门协励行。

　　本次股权转让为同一控制下转让，2014 年 6 月 30 日麦迪医疗账面净资产为

　　9,479,979.40 元（未经审计），因此以麦迪医疗注册资本为参考，交易价格为

　　名称 厦门麦克奥迪病理诊断咨询工作站

　　住 所 厦门火炬高技术产业开发区麦克奥迪大厦二楼

　　号的《设臵医疗机构批准书》，核准麦迪实业举办麦克奥迪病理诊断咨询工作站，

　　投资总额与注册资金均为 200 万元，诊疗科目为病理诊断咨询。麦克奥迪病理

　　务登记证，但未在工商行政管理部门注册登记，未取得单独的工商营业执照。

　　鉴于麦迪实业未来将作为光学显微镜业务的研发、生产、销售平台，而病

　　理工作站经营范围为病理科，属于医疗诊断服务相关业务，两者在业务上存在

　　差异；病理工作站资产总额、营业收入以及净利润占麦迪实业比重很小，盈利

　　能力较差，未弥补亏损超过 150 万元；而且在转让麦迪医疗股权后，如病理工

　　作站继续从事有关病理诊断业务则会产生同业竞争的情形，基于上述原因，麦

　　迪实业将病理工作站注销，其相关业务由麦迪医疗承接。

　　麦迪实业于 2014 年 8 月 16 日作出股东决定，同意注销病理工作站。厦门

　　晟源税务师事务所有限公司于 2014 年 9 月 9 日出具了厦晟源地税鉴字[2014]第

　　A097 号《企业注销清算纳税鉴证报告》。厦门市火炬高技术产业开发区国家税务

　　局于 2014 年 9 月 22 日下发了厦火国税通(2014)2551 号《税务事项通知书》，同

　　意病理工作站的注销申请。厦门市卫生和计划生育委员会于 2014 年 9 月 5 日下

　　发了厦卫医执注字[2014]第 0001 号《行政许可证件注销决定书》。根据该《行

　　政许可证件注销决定书》，由于医疗机构主动申请，对厦卫医执字（2004）027

　　号 126 许可证件\证号病理工作站予以注销。

　　综上，麦迪实业转让麦迪医疗股权以及注销病理工作站，均是从光学显微

　　镜业务整合的战略出发的，将显微镜的研发、生产、销售资产进行了整合，同

　　时将原先混杂在一起的医疗诊断服务的相关业务进行了剥离，也有利于明确不

　　同业务的战略定位，并根据业务的实际情况进行管理，也避免了医疗诊断业务

　　评估师经核查后认为：麦迪实业2013年至今收购的资产主要是实际控制人

　　控制下的光学业务资产，将光学显微镜产业链的相关资产注入麦迪实业，有利

　　于提高麦迪实业的竞争力和持续盈利能力，并减少未来可能出现的关联交易和

　　同业竞争。上述内部资产收购前后，相关资产的实际控制人均未发生变化，而

　　本次麦迪电气收购麦迪实业是基于麦迪实业及其子公司结合历史经营情况及未

　　来预测，采用收益法对麦迪实业及其子公司整体评估，两次收购价格之间的差

　　异是由于交易目的与定价方法不同所造成的，差异合理。

　　反馈意见 5：申请材料显示，麦迪实业持有的《医疗器械生产企业许可证》

　　品药品监督管理局颁发的 14 项《医疗器械注册证》中，6 项将于 2015 年和 2016

　　年到期。请你公司补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在

　　重大不确定性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险。请独立

　　财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。

　　一、补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定

　　性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　（八）相关经营资质到期后的延续申请情况

　　1、关于《医疗器械生产企业许可证》到期后延续情况的说明

　　根据 2014 年 7 月 30 日颁布的《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药

　　品监督管理总局令第 7 号）规定：

　　‘第十七条 《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企

　　业应当自有效期届满 6 个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延

　　根据前述规定，麦迪实业现持有的福建省食品药品监督管理局于 2010 年

　　10 月 14 日颁发的《医疗器械生产企业许可证》（闽食药管械生产许第 20100027

　　号）在到期后需要进行延续，麦迪实业可在相关经营资质到期前 6 个月向福建

　　省食品药品监督管理局提出申请延续。

　　（2）麦迪实业《医疗器械生产企业许可证》的延续工作进程

　　截至本重组报告书出具之日，麦迪实业已着手开始办理《医疗器械生产企

　　业许可证》的申请延续的相关事宜，有关手续正在办理中。

　　鉴于麦迪实业自取得《医疗器械生产企业许可证》后，从事医疗器械生产、

　　经营的条件并未发生变化，并且在本次申请延续之前，麦迪实业根据生产经营

　　的需要曾就《医疗器械生产企业许可证》提出有效期延续、变更法定代表人、

　　增加经营范围等申请，均获得批准。预计本次麦迪实业申请延续《医疗器械生

　　产企业许可证》不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响，不存在

　　2、关于《医疗器械注册证》到期后延续情况的说明

　　根据 2014 年 7 月 30 日颁布的《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监

　　‘医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注

　　册证有效期届满 6 个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相

　　根据前述规定，麦迪实业所持即将于 2015 年、2016 年到期的六项《医疗

　　器械注册证》（见下表）在到期后需要进行延续注册，麦迪实业可在相关经营资

　　质到期前 6 个月向福建省食品药品监督管理局提出延续注册申请。

　　产品名称 产品型号 注册号 批准日期 有效期届满日

　　（2）麦迪实业《医疗器械注册证》延续注册工作进程

　　截至本重组报告书出具之日，麦迪实业已开始办理闽食药监械（准）字 2011

　　《医疗器械注册证》的申请延续注册的相关事宜，有关手续正在办理中。麦迪

　　实业拥有的其余 4 项将于 2016 年到期的《医疗器械注册证》将于到期前 6 个月

　　截至 2014 年 12 月 31 日，麦迪实业取得的 14 项《医疗器械注册证》当中

　　共有 10 项《医疗器械注册证》曾更新注册取得新的《医疗器械注册证》。

　　鉴于麦迪实业自取得《医疗器械注册证》后，从事医疗器械生产、经营的

　　条件并未发生变化，并且本次申请延续注册前，麦迪实业曾顺利获批换取新《医

　　疗器械注册证》。预计本次申请延续注册《医疗器械注册证》不存在实质性障碍，

　　麦迪实业拥有的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械注册证》等经营

　　资质在到期后需要申请延续，麦迪实业已经根据相关法律法规要求开始办理相关

　　工作，鉴于麦迪实业自取得上述经营资质后，其从事医疗器械生产、经营的条件

　　并未发生变化，预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定性，不会对麦迪实

　　反馈意见 10：申请材料显示，麦迪实业以及子公司预计未来继续享受税收

　　优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露标

　　的资产未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易

　　评估和盈利预测的影响并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

　　一、结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露标的资产未来

　　享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书“”中补充披露如下：

　　1、麦迪实业税收优惠的可持续性分析

　　截至本重组报告书出具之日，麦迪实业及其下属子公司享受的企业税收优

　　税收优惠主体 优惠政策 政策依据 有效期限

　　享受 15%的企业 家税务总局关于实施高

　　生产的计算机软 财税[2011]100 号《财政

　　件产品，增值税实 部国家税务总局关于软 自 2011 年 1 月 1 日起

　　际税负超过 3％的 件产品增值税政策的通 执行，长期有效

　　目前麦迪实业及其下属子公司享受的优惠政策符合国家税务总局及财政部

　　的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的税收等

　　麦迪实业自《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的

　　通知》相关政策出台后，一直享受高新技术企业 15%所得税的税收优惠政策。

　　根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地

　　年高新技术企业（总第十八批）的通知》，麦迪实业被继续认定为高新技术企业，

　　发证日期为 2014 年 9 月 30 日，有效期为三年；软件公司自《财政部国家税务

　　总局关于软件产品增值税政策的通知》相关政策出台后，一直享受软件产品增

　　考虑到麦迪实业及其子公司报告期内持续享受税收优惠政策、麦迪实业对

　　研发的持续投入以及国家对软件行业发展的支持，因此在本次评估时，预计麦

　　迪实业及其子公司在未来年度可以持续享受相关税收优惠。

　　2、税收优惠续展与否对评估值的影响分析

　　麦迪实业及软件公司所享受的两项税收优惠对应的法律及规章不属于《关

　　于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。

　　根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》

　　（国税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在

　　高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合

　　格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收

　　的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可

　　享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

　　根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税

　　[2011]100 号），各省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关可根据相关规定，

　　制定软件产品增值税即征即退的管理办法，主管税务机关可对享受本通知规定

　　增值税政策的纳税人进行定期或不定期检查。纳税人凡弄虚作假骗取享受本通

　　知规定增值税政策的，税务机关除根据现行规定进行处罚外，自发生上述违法

　　违规行为年度起，取消其享受本通知规定增值税政策的资格，纳税人三年内不

　　根据前述规定，假设麦迪实业及软件公司在后续生产经营过程中无法取得

　　相关税收优惠，对麦迪实业评估值的影响进行了测算如下：

　　若麦迪实业自 2017 年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至

　　25%，所得税费用有所增加，评估值相应减少 2,531 万元，占麦迪实业股东全

　　若预测期内因国家税收政策变化，软件公司不再享受增值税实际税负超过

　　3％部分即征即退的税收优惠政策，营业外收入有所减少，评估值相应减少 784

　　万元，占麦迪实业股东全部权益价值 65,337 万元的比重为 1.20%。

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露重大风险提示如下：

　　截至本重组报告书出具之日，麦迪实业及其下属子公司享受的企业税收优

　　税收优惠主体 优惠政策 政策依据 有效期限

　　享受 15%的企业 家税务总局关于实施高

　　生产的计算机软 财税[2011]100 号《财政

　　件产品，增值税实 部国家税务总局关于软 自 2011 年 1 月 1 日起

　　际税负超过 3％的 件产品增值税政策的通 执行，长期有效

　　若麦迪实业自 2017 年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至

　　25%，所得税费用有所增加，评估值相应减少 2,531 万元，占麦迪实业股东全

　　若预测期内因国家税收政策变化，软件公司不再享受增值税实际税负超过

　　3％部分即征即退的税收优惠政策，营业外收入有所减少，评估值相应减少 784

　　万元，占麦迪实业股东全部权益价值 65,337 万元的比重为 1.20%。

　　评估师经核查后认为：麦迪实业及其子公司所享受的税收优惠不属于《关于

　　清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的税收等优惠政策，截至本回复出具之

　　日，麦迪实业及其子公司所享受的税收优惠的可持续性不存在重大的不确定性和

　　法律障碍，如麦迪实业及其子公司无法享受相关税收政策，则对于麦迪实业股东

　　全部权益价值的比重分别为 3.87%和 1.20%，不会对评估值产生重大影响，并

　　在重组报告书相关章节做风险提示。

　　反馈意见 12：请你公司结合市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订

　　和执行情况，补充披露麦迪实业 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过

　　程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　一、结合市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况，补充披

　　露麦迪实业 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　（四）2015 年及以后年度营业收入预测合理性

　　随着现代科学技术的不断发展，显微镜制造技术有了飞速发展，其应用领

　　域也越来越广泛，例如：材料科学，生物医学，物理，化学，半导体材料，陶

　　瓷，矿物等等。无论是高校、科研院所还是企业技术部门，显微镜的研究应用

　　程度越来越高，越来越多的科研、技术人员在日常工作中需要使用显微镜。

　　《2015-2020 年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》（北京智研科信

　　咨询有限公司）研究表明，2015 年全球显微镜市场需求预计将达到 45.2 亿美元，

　　较 2014 年 41.5 亿美元有所增加，预计到 2020 年全球显微镜市场规模将达到 69.4

　　亿美元（报告中相关数据来源于 Frost Sullivan 的研究数据），行业需求的年

　　2015-2020 年全球显微镜市场规模预测

　　《2015-2020 年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》研究表明，近年

　　来国内显微镜行业消费量高速增长，保持着年均 15%以上的增长速度，2014 年

　　国内显微镜行业市场规模约为 50 亿元。随着显微镜技术的不断成熟，其应用领

　　域也会不断扩大，预计国内市场规模仍将保持较快的增长速度，到 2020 年预计

　　市场规模将超过 100 亿元，年均增速达到 13%。

　　2015-2020 年中国显微镜行业发展规模预测

　　从上述研究结果来看，未来一段时间内，全球及国内显微镜市场的需求量

　　不断增加，为麦迪实业光学显微镜业务未来的进一步发展打下了良好的基础。

　　光学显微镜在全球范围内已形成较为稳定的竞争格局，前四大品牌分别为

　　蔡司（ZEISS）、徕卡（LEICA）、尼康（NIKON）、奥林巴斯（OLYMPUS），该四大

　　品牌拥有超百年的发展历史，技术实力雄厚，主要以发展高端产品为战略目标。

　　麦克奥迪（MOTIC）已逐步缩小了与前四大品牌的差距，成为行业内知名品牌，

　　部分产品已进入高端光学显微镜领域，直接与四大品牌进行竞争。

　　根据《2015-2020 年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》数据，2012、

　　2013 以及 2014 年度内全球显微镜市场规模分别为 34.9 亿美元、37.8 亿美元以

　　麦迪实业的管理层结合多年来在光学显微镜领域的行业经验，对国内外光

　　学显微镜市场进行了合理预判，并结合评估基准日时已有的订单情况，结合评

　　估基准日时的情况对麦迪实业 2014 年 9-12 月的经营情况进行了预测。根据经

　　立信审计的财务报表显示，2014 年麦迪实业实际实现营业收入 40,550.28 万元，

　　与预测数 40,512.54 万元基本保持一致。

　　2013 年麦迪实业营业收入增长 12%，2014 年增幅降至 4%，主要原因是由于

　　麦迪实业根据未来战略方向和产品的定位，进行了产品结构的调整，未来的主

　　要产品将定位于中、高档具备高附加值的光学显微镜及数码产品，逐步减少低

　　端产品的销售，2013 年，2014 年正处于战略的调整过渡期，同时销售策略有一

　　定调整过渡，预计 2015 年起将逐步调整到位。

　　（2）2012—2014 年市场及部分对手的收入增长情况

　　根据公开市场信息及公司年报，2012—2014 年期间，部分竞争对手的收入

　　显微镜市场总市场规模 2014 年相对 2012 年增长 18.91%，复合增长率为

　　尼康 2013 年销售收入虽略有下滑，但是 2014 年增幅较为明显，2014 年相

　　对 2012 年增长 13.88%，复合增长率为 6.72%收入，略低于整体市场规模的市场

　　舜宇光学光学零件、光学产品中包括了镜片、手机摄像头等其他产品，光

　　学仪器主要为显微镜产品，2014 年相对 2012 年增长 19.42%，复合增长率为

　　麦迪实业主营业务收入 2014 年相对 2012 年增长 13.82%，复合增长率为

　　麦迪实业主营业务收入规模较舜宇光学的光学仪器规模大，2012-2014 年复

　　合增长率略低于其增速，但麦迪实业的内销收入的增长率 11.15%，高于舜宇光

　　学仪器产品的增速。整体主营业务收入复合增长率与尼康公司基本持平。

　　（3）2015 年及以后年度营业收入预测

　　结合麦迪实业报告期的经营情况及公司未来 5 年的经营规划，管理层对未

　　来 5 年的销售收入进行了预测：

　　年度 年度 （预测） （实现） （较实现数） 年度 年度 年度 年度

　　麦迪实业管理层基于 2014 年 8 月 31 日评估基准日时的销售和订单情况，

　　元，增长率为 2.2%。2015 年内销销售收入增长率偏低，主要考虑到 2014 年预

　　根据立信《审计报告》，2014 年麦迪实业实现内销收入 11,023 万元，2015

　　管理层预计未来 5 年麦迪实业营业收入复合增长率为 9%，基本与全球显微

　　①管理层预测未来 5 年外销收入（含台、港、澳）复合增长率为 9%。麦迪

　　实业的主要海外市场为北美、欧洲及亚洲其他国家，管理层结合行业经验，历

　　史订单的增长情况，预测未来 5 年销售收入的年均增幅为 9%，这一年均增幅，

　　也与《2015-2020 年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》中对未来 5 年全

　　球显微镜行业市场规模年均增幅（9%）保持一致，同时也考虑到近年来麦迪实

　　业的市场占有率相对稳定，该收入增长的比例具备可实现性。同时，麦迪实业

　　计划通过产品结构调整，加大研发投入，大力发展中、高端产品，进一步拓展

　　②管理层预测未来 5 年国内营业收入复合增长率为 12%。根据《2015-2020

　　年中国显微镜市场监测及发展趋势研究报告》，未来 5 年国内显微镜市场规模复

　　合增长率为 13%。麦克奥迪位作为国内显微镜的知名品牌，报告期内麦迪实业内

　　销收入不断提升，因此管理层预测未来 5 年国内营业收入年均增幅 12%。麦迪实

　　业内销市场主要在集中在基础教育、高等教育、医疗卫生及工业领域（尤其是

　　半导体制造领域、研发），近年来，国家不断加大对教育、医疗以及卫生领域的

　　投入，一定程度上也促进了显微镜市场规模的发展。

　　③截至 2015 年 3 月 31 日，麦迪实业已实现销售收入 7,696 万元，同时已

　　签订但尚未执行完毕的合同金额为 6,981 万元，合计 14,677 万元，占 2015 年

　　预测主营业务收入的 34.50%，销售收入完成情况良好。

　　2013 年 1-3 月，麦迪实业实现销售收入 7,254 万元，同时已签订但尚未执

　　行完毕的合同金额为 4,315 万元，合计 11,569 万元，占 2013 年主营业务收入

　　尚未执行完毕的合同金额为 4,636 万元，合计 12,886 万元，占 2014 年主营业

　　综上所述，结合报告期内麦迪实业实现的收入情况以及未来 5 年显微镜行

　　业市场规模的增长情况，管理层对麦迪实业未来 5 年的收入预测相对合理，可

　　评估师经核查后认为：结合报告期内麦迪实业的收入情况以及未来 5 年显微

　　镜行业市场规模的增长情况，管理层对麦迪实业未来 5 年的收入预测相对合理，

　　反馈意见 13：请你公司结合主要材料价格变动、能源价格、固定成本分

　　摊、产品销售结构变化、费用变动，补充披露麦迪实业 2015 年及以后年度成

　　本、费用的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

　　一、结合主要材料价格变动、能源价格、固定成本分摊、产品销售结构变化、

　　费用变动，补充披露麦迪实业 2015 年及以后年度成本、费用的预测依据、测算

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　（五）2015 年及以后年度营业成本、费用预测合理性

　　麦迪实业预测营业成本是根据未来产品的销售数量乘以未来各产品预测的

　　麦迪实业显微镜产品包括不同的类别、每个类别当中有不同的系列和不同

　　产品，未来产品的销售数量主要由公司根据各产品历史销售情况结合未来订单、

　　营业成本主要由外购原材料及组（配）件、水电、直接人工成本、其他制

　　造费用构成，其中其他制造费用包括固定成本分摊（折旧摊销费用）及变动费

　　用（工模具费、低耗品、物料消耗、检验费、运输费、修理费、间接人工费等）。

　　进行预测时，参考以前年度的单位产品成本，同时分析未来原材料价格变

　　化以及燃料动力、人工工资等价格的变动趋势，并根据单位产品成本各构成要

　　素的占比，预测未来年度内合理的单位产品成本金额。再根据预计未来年度的

　　（1）未来产品销售预测数量和结构

　　根据企业未来的战略规划、研发能力及管理层销售政策，未来麦迪实业将

　　增大高档产品的比例，维持中档产品的份额，逐步调减低档产品占比。根据麦

　　迪实业对内外销市场未来的预测，对不同系列不同型号产品未来销售的进行预

　　测，未来麦迪实业产品销售预测数量和结构如下：

　　（2）历史年度的主要产品单位成本

　　麦迪实业显微镜产品拥有多种类别、序列和产品，不同类别产品的历史综

　　合单位成本数据、变动情况如下表。

　　报告期内麦迪实业主要产品单位成本变动不大，未来预测数据主要是以报

　　告期内的不同系列不同机型的历史单位成本为预测基础，考虑未来成本构成的

　　变化趋势，预测未来不同系列不同机型的产品单位成本。

　　（3）历史年度的营业成本及构成要素占比情况及影响因素

　　主营业务成本主要由直接材料、其他制造费用、直接人工、燃料动力费构

　　成，麦迪实业产品历史期内各项成本的占比情况如下表所示：

　　主营业务成本中直接材料占比大，占总成本的60%以上。直接人工费用、其

　　他制造费用占比均超过15%，燃料动力费主要是水电费，占比不高。

　　①未来主要材料价格变动的对单位产品成本的影响

　　光学显微镜主要的材料包括金属件、光学件、电气件及塑料件四大类（按

　　随着全球制造大国中国的产业结构调整，逐步转型摆脱依赖于高能耗、高

　　污染、低附加值的粗放经济结构，打造智能化、创新型、生态化的高附加值工

　　业格局不断深化，传统基础建设及制造业的产能过剩益发明显，全球对钢铁、

　　石油等基础原料的需求逐步减少，预计未来金属件、塑料价格将逐步下滑。基

　　础行业产能过剩亦将影响各类上游产业，因此光学件、电气件价格也将随着金

　　经过十余年的发展，麦迪实业积累了丰富的供应商资源，并且和供应商保

　　持长期稳定的业务合作关系，同时麦迪实业采购量稳定、付款周期短于同类企

　　业，具有较强的议价能力。未来随着生产扩大带来的采购增加，主要材料的价

　　麦迪实业对各生产子公司均有采购降本的考核要求，通常考核标准时不低

　　于5%的采购降本（主要为机械件、光学件、塑料件和电子元器件等主要原材料）

　　根据以上因素，麦迪实业管理层预测未来材料采购单价年下降幅度为5-7%，

　　②未来直接人工变动的对单位产品成本的影响

　　生产一线的员工薪酬（直接人工），主要根据其历史薪酬水平，根据人员配

　　臵福利政策等，考虑到未来用工程度及国内的物价水平，在2014年基础上年增

　　根据麦迪实业历史数据，麦迪实业以往用工费平均每年有5—8%的增长率，

　　调薪频率保持不变，预测未来人工成本按照约6%的增长计算。

　　③未来能源价格变动的对单位产品成本的影响

　　显微镜产品成本中能源（水电）价格占比约1.7%，所占比重很小，本次未

　　来成本预测时不考虑其价格变动的影响。

　　④固定成本分摊对单位产品成本的影响

　　固定成本分摊包括固定资产折旧、无形资产摊销及长期摊销费用等。未来

　　生产产品的增加是在利用现有厂房、设备的基础上，通过班次调整增加来实现

　　的。未来不需进行固定资产资本性支出，因此固定成本分摊金额按照基准日状

　　态下的数据进行预测，每年总金额不变。随着未来销售的增长，营业成本逐步

　　增加，固定成本分摊所占的比重将呈下降趋势，预测合理。

　　⑤产品销售结构变化对单位产品成本的影响

　　根据麦迪实业对未来产品销售数量和结构，麦迪实业的未来产品销售结构

　　高、中档显微镜系列主要是麦迪实业研发、设计的核心竞争力产品，低档

　　显微镜系列主要是市场上成熟的机型。相对来说，中、高端产品生产所需的零

　　件较多、单位工时较长、装配难度较大，因此人工费用的占比会增加，同时中、

　　高端产品对一线工人的技术要求较高，因此相应的人工费用占比高于平均水平。

　　低档产品加工装配难度低，材料成本占比较高。

　　另外由于高、中档产品是麦迪实业自行研发设计，伴随产品的数字化与标

　　准化，企业将逐步实现部件化生产，外购材料将逐步标准化，外购材料的通用

　　性将提高，个性化的材料逐渐减少，将形成批量化采购与集团化采购，在人工

　　成本偏高的情况下能够通过降低材料成本来降低单位产品成本。

　　主要产品的单位成本预测，是以麦迪实业不同系列不同机型的历史平均单

　　位成本为基础，根据内外销市场对于未来各显微镜产品系列中各种机型销售数

　　量及占比的预测情况，结合成本构成要素的变动趋势，预测麦迪实业主要产品

　　麦迪实业预测未来主要产品的单位成本及与上年度变动率情况如下：

　　系列 系列 等级 单位 单位 单位 单位 单位

　　（5）未来年度成本预测数据与营业成本的成本率

　　根据预测的未来年度产品销售数量乘以产品生产成本，即：麦迪实业未来

　　年度的主营业务成本=未来年度系列产品销售数量×未来年度系列产品单位成

　　本，得出未来年度主营业务成本如下：

　　本 生产成本 生产成本 生产成本 生产成本

　　麦迪实业未来年度主营业务成本当中直接材料、其他制造费用、直接人工、

　　燃料动力费等各项成本的占比情况如下表所示：

　　未来的预测数据中，直接材料占比受外购材料价格降低因素以及产品结构

　　影响（高端产品占比增加）影响呈逐年下降趋势，直接人工占比受通货膨胀及

　　物价上涨因素影响呈逐年上升走势，其他制造费用及燃料动力费的占比波动性

　　很小，符合成本结构的变化发展规律，预测合理。

　　未来预测时对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生

　　特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不

　　麦迪实业销售费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通

　　讯费、广告展览宣传费、物料消耗维修低值易耗品、渠道拓展费、运费港杂及

　　保险费、业务宣传费、折旧摊销费、租赁费及其他等。

　　麦迪实业的销售费用预测是根据未来的销售发展计划，在各家公司单体层

　　面分解预测再经公司审核汇总制定。

　　销售人员薪酬，主要根据企业的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员

　　配臵福利政策等，在2014年基础上年增6%；折旧摊销费由于未来没有新增设备

　　资本性支出，到期设备及时更新，2015年后金额一致。其他项目，主要根据企

　　业经营的历史水平，各费用项目占当年度营业收入比例来确定。根据企业的实

　　际情况，经分析确定按2014比例，再根据未来年度营业收入*确定的比例测算未

　　麦迪实业历史年度销售费用情况及未来年度销售费用的预测情况见下表：

　　销售费用的预测符合行业及企业的业务特点，预测合理。

　　未来预测时对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的

　　发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，

　　管理费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、物

　　料消耗维修低值易耗品、折旧摊销、租赁费、咨询专业服务费、税费、其他、

　　麦迪实业的管理费用预测是根据未来的生产发展计划，在各家公司单体层

　　面分解预测再经公司审核汇总制定。

　　工资薪酬及福利费（含工资薪酬、社会保险费、福利费、住房公积金），根

　　据管理层的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配臵福利政策等测算，

　　按年增6%预测。租赁费折旧摊销费由于未来没有新增设备资本性支出，到期设

　　备及时更新，2015年后金额一致。租赁费，2014年基础上年增5%预测。研发费

　　用，根据公司研发项目的具体规划及预计进展，逐年增加。其他项目，主要根

　　据麦迪实业的历史经营状况，结合麦迪实业及各下属公司的实际情况，经分析

　　确定按2014比例预测，再根据未来年度营业收入*确定的比例测算未来年度此类

　　管理费用。依据谨慎性原则，个别项目2014年费用低于往年的情况下未来预测

　　时确定按2013年比例进行预测。

　　麦迪实业以前年度的管理费用情况及未来年度的预测详见下表：

　　管理费用的预测符合行业及企业的业务特点，预测合理。

　　评估师经核查后认为：标的公司营业成本及期间费用的预测符合行业及企业

　　反馈意见 14：请你公司结合翔安厂房及土地的现状、未来使用计划，补充

　　披露标的资产收益法评估将其纳入溢余资产评估范围的原因及合理性。请独立

　　财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　一、补充披露标的资产收益法评估将其纳入溢余资产评估范围的原因及合理

　　麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　7、翔安厂房及土地纳入溢余资产评估范围的说明

　　麦迪实业拥有的翔安土地（产权证号：厦国土房证第 01087006 号）于 2006

　　年 12 月 25 日通过出让方式取得，土地用途为工业，使用权面积 82,382.89 平

　　方米。该土地翔安舫山南路 810 号之 3 号为规则似长方形地块，东临春波路，

　　南至舫山东二路，西临舫山南路，北临翔星路。五通一平标准。地上建成的建

　　筑物两处：‘展厅及办公（销售中心）’建筑面积平米 7,859.01，‘试制车间办公、

　　麦迪实业拥有的翔安厂房包括两处建筑物，具体情况见下表所示：

　　位于厦门市翔安区舫山南路 10 号，为 一层现出租给麦迪电气做

　　展厅及办公 1 幢 7 层框架结构建筑物，建筑面积为 为食堂，其余楼层目前空臵

　　1 （销售中 7,589.01 平方米，产权证号：厦国土 状态，外墙为石材幕墙、玻

　　心） 房证第 01087006 号，建成时间：2011 璃幕墙；内墙一层为乳胶

　　试制车间办公、水泵房，位于厦门市

　　翔安区舫山南路 10 号，为 1 幢 3 层框 目前尚未使用，处于空臵状

　　2 架结构建筑物，建筑面积为 2,093.86 态。外墙为石材幕墙、玻璃

　　平方米，产权证号：厦国土房证第 幕墙；内墙为涂料

　　截至评估基准日，麦迪实业拥有的翔安土地及厂房目前处于空臵状态，尚

　　未来随着麦迪电气对境内外的输配电设备制造业务及光学显微镜业务的战

　　略整合和规划，不排除将其用于未来的管理总部、研发中心、生产基地等战略

　　性储备等用途，以更好发挥资源整合和协同效应。

　　（3）翔安厂房及土地纳入溢余资产评估范围的原因及合理性

　　截至评估基准日，翔安厂房及土地处于空臵状态，与现有业务无明确的直

　　接关系，且未来的规划、投入和产出难以合理估计，因此，未考虑翔安厂房及

　　土地未来可能带来的收益，在收益法预测下经营性生产中未考虑其对现金流做

　　贡献，亦未考虑其后续开发利用，而将其纳入溢余资产的评估范围的依据是充

　　评估师经核查后认为：翔安厂房及土地目前处于空置状态，未来尚无明确

　　规划，收益法预测下经营性生产中未考虑其对现金流做贡献，亦未考虑其后续开

　　发利用，以及未考虑翔安厂房及土地未来可能带来的收益，将其纳入溢余资产的

　　反馈意见 15：申请材料显示，麦迪实业国外市场销售收入占营业收入总额

　　的比重为 70%-80%。请你公司就汇率变动对麦迪实业评估值的影响程度作敏感

　　性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　一、就汇率变动对麦迪实业评估值的影响程度作敏感性分析并提示风险

　　报告期内麦迪实业的主要外币销售收入情况如下：

　　报告期内，麦迪实业国外市场销售收入占比较高，国外市场中主要以美元和

　　欧元作为结算货币，其中又以美元为主要外币结算的销售收入占到总收入的比重

　　超过 50%，以日元，加元结算的销售收入占比较低。

　　报告期内，美元汇率整体走势稳健，与人民币的汇率波动幅度不大；2014

　　年下半年欧元汇率波动明显，麦迪实业因此产生了一定的汇兑损失。

　　针对汇率的波动对估值影响，进行整体敏感性分析

　　从敏感性分析可以看出，鉴于麦迪实业目前国外市场销售收入占到总收入的

　　比重超过 70%，因此，当汇率发生较大的波动时，会对公司的收入、利润及现

　　金流产生较大影响。为了避免汇率波动对麦迪实业业务收入产生重大影响，麦迪

　　实业未来拟计划采取远期合约、销售价格与汇率联动等相关措施，尽可能的提前

　　锁定汇率，减少汇率波动风险带来的损失。

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露重大风险提示如下：

　　麦迪实业的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额

　　的比重为 70%-80%。海外客户的销售以外币（包括港币、美元、欧元、日元）结

　　算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与港币、美元、欧元、

　　日元之间汇率的不断变动，会对麦迪实业的收入和利润产生较为显著的影响，

　　如果汇率发生剧烈变动且麦迪实业未能有效的采取价格调整措施，将会对麦迪

　　实业的经营业绩产生直接的影响。麦迪实业未来拟计划采取远期合约、销售价

　　格与汇率联动等相关措施，尽可能的提前锁定汇率，减少汇率波动风险带来的

　　评估师经核查后认为：麦迪实业目前国外市场销售收入占到总收入的比重超

　　过 70%，因此，当汇率发生较大的波动时，会对公司的收入、利润及现金流产

　　生较大影响。为了避免汇率波动对麦迪实业业务收入产生重大影响，麦迪实业未

　　来拟计划采取远期合约、销售价格与汇率联动等相关措施，尽可能的提前锁定汇

　　率，减少汇率波动风险带来的损失。已在重组报告书相关章节披露提示汇率风险。

　　反馈意见 18：请你公司补充披露：1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国

　　用（2008）第 3436 号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及

　　逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。2）贵阳麦迪乌国用（2009）第 12

　　号产权证重新办理土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦

　　迪实业本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意

　　一、补充披露 1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第 3436

　　号产权证换发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实

　　业本次评估值的影响。2）贵阳麦迪乌国用（2009）第 12 号产权证重新办理土

　　地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影

　　根据要求，麦迪电气已在重组报告书中补充披露如下：

　　（1）三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第 3436 号产权证换

　　发新土地使用权证的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估

　　三明麦迪拥有的（2008）第 3436 号《国有土地使用证》所记载土地面积为

　　28,325.82 平方米。根据三明麦迪与三元区 306 省道改线及配套工程指挥部于

　　2013 年 10 月 10 日签订的《征地补偿协议》，为支持 306 省道改线及配套工程

　　的建设，三明麦迪拥有的该处土地使用权中面积 2,674 平方米的土地已被三元

　　区 306 省道改线及配套工程指挥部征用，三元区 306 省道改线及配套工程指挥

　　部向三明麦迪支付补偿费 71.13 万元。

　　根据麦迪实业的说明，因 306 省道改线及配套工程项目手续尚未办理完毕，

　　三明麦迪尚未能办理新土地使用权证书。前述被征用的土地原系空地，因此该

　　等土地被征用不会影响三明麦迪的正常生产经营；在 306 省道改线及配套工程

　　项目手续办理完毕后，三明麦迪将会尽快办理新土地使用权证书。根据相关银

　　行付款凭证，三明麦迪已收到三元区 306 省道改线及配套工程指挥部支付的前

　　根据《资产评估报告》前述土地未作为溢余资产进行评估，本次产权面积

　　的调整不会对麦迪实业的估值产生影响

　　（2）贵阳麦迪乌国用（2009）第 12 号产权证重新办理土地使用权证的进

　　展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对麦迪实业本次评估值的影响。

　　贵阳麦迪原拥有乌国用（2009）第 12 号《国有土地使用证》，该土地使用

　　权证上所记载的土地面积 23,333 平方米中包含土地出让面积 20,868 平方米以

　　及市政道路面积 2,465 平方米。就前述土地，贵阳麦迪已取得乌当区人民政府

　　于 2015 年 2 月 10 日颁发的乌国用（2015）001 号《国有土地使用证》，该土

　　地使用权证上记载的土地面积为 20,868 平方米，性质为出让。

　　评估师经核查后认为：三明麦克奥迪光学仪器有限公司明国用（2008）第

　　3436 号《国有土地使用证》尚未能办理新土地使用权证书，鉴于前述被征用的

　　土地原系空地，因此该等土地被征用不会影响三明麦迪的正常生产经营，且未作

　　为溢余资产进行评估，因此本次产权面积的调整不会对麦迪实业的估值产生影

　　响，前述三明麦迪少量土地被征用而尚未办理新土地使用权证书的情形不构成本

　　次交易的实质性障碍。贵阳麦迪前述土地之《国有土地使用证》已重新办理完毕。

　　（本页无正文，为银信资产评估有限公司关于《麦克奥迪（厦门）电气股份

　　有限公司发行股份购买资产核准申请文件反馈意见》回复之核查意见之签章页）