晶瑞电材(300655)：北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
晶瑞电材(300655):北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
时间：2023年10月10日 01:47:35中财网
原标题:晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2023年 3月 8日就本次发行出具《律师工作报告》《法律意见书》。2023年 3月 30日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020057号，以下简称“《审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审核问询问题；此外，2023年 4月 26日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”），对 2022年度及/或截至 2022年 12月 31日的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师对《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并基于重要性原则对发行人自2022年9月30日至2022年 12月 31日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2023年 4月 28日出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。2023年 6月 19日，根据深交所上市审核中心就《补充法律意见书》中对《审核问询函》的回复的补充意见，本所出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023年 7月 3日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2023]020105号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。本所律师对《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并于2023年 7月 4日出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于《补充法律意见书（三）》出具后，《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项发生了变更，本所律师基于变动情况对《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行更新并出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。2023年 8月 26日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），对 2023年半年度及/或截至 2023年 6月 30日的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师现基于重要性原则对发行人自 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（根据具体情况亦可指自《补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权。根据发行人 2022年第四次临时股东大会决议，本次发行的方案有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，即于 2023年 12月 12日期满。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的创业板上市公司向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《发行方案》，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》头部百二十六条的规定。
2、根据《发行方案》，发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》头部百二十七条的规定。
3、根据《发行方案》，发行人本次发行采取向特定对象非公开发行，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《发行方案》及《晶瑞电子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《发行方案》，本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则、认购方式、限售期符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条头部款、第五十八条、第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 1、根据发行人《2023年半年度报告》以及发行人相关信息披露文件，并经本所律师核查，发行人蕞近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过发行人合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》头部条的规定。
2、根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；此外，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18个月。本所律师认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定，符合《发行注册管理办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求。
3、根据《发行方案》，本次发行拟用于补充流动资金的募集资金比例未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，符合《发行注册管理办法》第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”的要求。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
经核查，发行人系由晶瑞有限于 2015年 6月 19日整体变更设立而来，其设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律纠纷和风险。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的独立性，认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，发行人仍符合独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
截至 2023年 6月 30日，发行人持股 5%以上的股东共计 2名，即新银国际（香港）、李虎林。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述持股 5%以上股东具备有关法律、法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他权利受到限制的情形。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的实际控制人情况。补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”均处于转股期内。
截至 2023年 6月 30日，“晶瑞转债”尚有 528,887张，“晶瑞转债”剩余票面金额为52,888,700元；“晶瑞转 2”尚有 5,227,427张，“晶瑞转 2”剩余票面金额为 522,742,700元。“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”转股会导致发行人的总股本增加。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
1、补充核查期间，发行人原持有的《危险化学品登记证》《排污许可证》有效期已届满，发行人已取得相关政府主管部门核发的新的《危险化学品登记证》《排污许可证》，具体情况如下：
（1）《危险化学品登记证》：发行人现持有江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心核发的编号为“”的《危险化学品登记证》，证书有效期自2023年 7月 13日至 2026年 7月 12日。
（ 2）《排污许可证》：发行人现持有苏州市生态环境局核发的编号为“98B001U”的《排污许可证》，证书有效期自 2023年 7月 1日至 2028年 6月 30日。
2、补充核查期间，发行人新增纳入合并报表范围内企业 1家，即湖北晶瑞。湖北晶瑞现持有的经营资质证书情况具体如下：
（1）《安全生产许可证》：湖北晶瑞现持有湖北省应急管理厅核发的编号为“（鄂）WH安许证【2023】1181号”的《安全生产许可证》，证书有效期自 2023年 6月 30日至 2026年 6月 29日。
除新银国际（香港）外，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为李虎林，其持有发行人 5.24%的股份。
发行人控股子公司，发行人持有该公司 69.52%的股权
发行人控股子公司江苏阳恒的全资子公司
发行人全资子公司善丰投资的全资子公司
发行人全资子公司善丰投资的控股子公司
发行人全资子公司晶瑞新能源的全资子公司
发行人控股子公司，发行人持有该公司 51%的股权，已于 2022 年 12月注销
发行人全资子公司善丰投资持有其 62.51%的合伙份额
发行人持有该公司 23.9049%的股权；根据发行人与湖北长江（潜 江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《表决权委托 协议》，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 将其持有的湖北晶瑞全部股权的表决权委托给发行人，发行人 对湖北晶瑞的股东表决权达到 68.2997%，发行人将湖北晶瑞纳 入合并报表
发行人参股公司，发行人持有该公司 24.10%的股权
上海基石集材私募投 资基金合伙企业（有限 合伙）
发行人全资子公司善丰投资持有其 30.69%的合伙份额，同时发 行人实际控制人之配偶、发行人董事长李勍担任执行董事的企 业上海基石新创管理咨询有限公司系该企业的执行事务合伙人
5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
实际控制人罗培楠控制的其 他企业
如阳投资管理（上海）有 限公司
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍控制的企业
浦明资本管理（杭州）有 限公司
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司执行董事 兼总经理、法定代表人
一般经营项目：服务：受托 企业资产管理，投资管理。
浦阳资产管理（上海）有 限公司
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司执行董事、 法定代表人
资产管理，投资管理，投资 咨询，实业投资，商务信息 咨询，企业管理咨询，市场 营销策划，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务）。
基明资产管理（上海）有 限公司
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司董事长、法 定代表人
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司董事长、法
上海基石新创管理咨询 有限公司
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司执行董事
一般项目：企业管理咨询。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司董事；新银 国际（香港）持股 50.00%、湖 北晶瑞持股 12.50%
许可项目：危险化学品生产 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目： 化工产品生产（不含许可类 化工产品），专用化学产品 制造（不含危险化学品）， 基础化学原料制造（不含危 险化学品等许可类化学品 的制造）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
实际控制人之配偶、发行人董 事李勍担任该公司独立非执 行董事
体育赛事/活动制作及管 理、体育人才管理、以及提 供体育咨询服务；体育园营 运、物业及社区发展（包括 体育社区）的业务。
6、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
曾担任董事，已于 2022 年 12月离任
陕西聚丰顺源管理咨询合伙企 业（有限合伙）
其子李毅持有 99.80%的 合伙份额并担任执行事 务合伙人的企业
陕西顺和源管理咨询合伙企业 （有限合伙）
持有 80%的合伙份额、其 子李毅持有20%的合伙份 额并担任执行事务合伙 人的企业
陕西聚丰源顺管理咨询合伙企 业（有限合伙）
其子李毅持有 99.80%的 合伙份额并担任执行事 务合伙人的企业
上海骏地建筑设计事务所股份 有限公司
曾担任董事，已于 2022 年 9月离任
配偶父亲何如森担任总 经理的企业
配偶父亲何如森控制并 担任董事长和总经理的 企业
常州市达亨实业投资合伙企业 （有限合伙）
配偶父亲何如森持有99% 合伙份额并担任执行事
注：独立董事李晓强担任中电控股（HK.00002）中国区高级副总裁兼财务及行政高级总监，同时还在中电（昆明）新能源发电有限公司等多家中电控股（HK.00002）旗下的控股或全资子公司担任董事或监事职务，同时还在中电国华神木发电有限公司、神华国华国际电力股份有限公司、国华中电（荣成）风力发电有限公司、国华瑞丰（东营河口）风力发电有限公司、国华瑞丰（利津）风力发电有限公司、国华瑞丰（荣成）风力发电有限公司、国华瑞丰（沾化）风力发电有限公司等多家中电控股（HK.00002）参股或联营企业担任董事职务。因任职单位较多，未予逐一列示。
发行人原董事长、总经理，已于 2019年 12月 27日辞去总经 理职务、于 2022年 3月 27日辞去董事长职务
发行人原监事，已于 2020年 4月 29日离职
发行人原董事，已于 2020年 4月 8日离职
发行人原财务总监、董事会秘书，已于 2020年 8月 26日离职
发行人原独立董事，已于 2020年 11月 24日离职
发行人原董事，已于 2021年 6月 14日离职
发行人原独立董事，已于 2021年 6月 29日离职
发行人原独立董事，已于 2021年 6月 29日离职
发行人原董事、财务总监、董事会秘书，已于 2022年 2月 24 日离职
发行人原独立董事，已于 2022年 3月 27日离职
发行人原监事会主席，已于 2022年 3月 27日离职
发行人原职工监事，已于 2022年 3月 27日离职
发行人原副总经理，已于 2022年 9月 30日离职
发行人原副总经理，已于 2023年 1月 19日离职
子公司瑞红苏州原股东，已于 2017年 12月将所持瑞红苏州全 部 19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏阳恒 30.48%股权
丸红株式会社之子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基金 合伙企业（有限合伙）
湖北晶瑞的股东，持有湖北晶瑞 44.3948%股权；马鞍山基石 浦江资产管理有限公司担任其普通合伙人
国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司
湖北晶瑞的股东，持有湖北晶瑞 23.0548%股权
深圳市国信亿合新兴产业私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北晶瑞的股东，持有湖北晶瑞 4.3228%股权
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企 业（有限合伙）
湖北晶瑞的股东，持有湖北晶瑞 4.3228%股权
马鞍山基石智能制造产业基金合 伙企业（有限合伙）
安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 34.00%股权
安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 15.00%股权
洮南金匮的股东，持有洮南金匮 39.67%股权
洮南金匮的股东，持有洮南金匮 36.23%股权
珠海指南需恒创业投资基金合伙 企业（有限合伙）
原董事苏钢持有 66.6667%有限合伙份额
原独立董事杨光澜担任执行董事兼总经理
原独立董事袁泉实际控制并担任执行董事、总经理
原独立董事袁泉的配偶持股 100%，并担任执行董事、总经理
原独立董事陈鑫持股 50.99%
原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020年 3月注销
经本所律师核查，2023年 1-6月发行人与关联方之间发生的关联交易具体如下： 1、经常性关联交易
（1）放弃子公司瑞红苏州定向发行股票认购权
2023年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》，因经营发展需要，子公司瑞红苏州拟向关联方上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石集材合伙”）、开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）及自然人蒋华三名投资者定向发行股票募集资金不超过人民币 1,999.999488万元（含），以补充瑞红苏州的流动资金。基石集材合伙、开源证券、蒋华分别认购瑞红苏州定向发行的 1,953,125股、325,521股、325,520股股票，合计认购 2,604,166股股票，认购价格均为 7.68元/股，认购金额分别为 1500万元、250.000128万元、249.999360万元，合计认购金额1,999.999488万元。公司及全资子公司善丰投资、全资子公司瑞红锂电池均放弃本次瑞红苏州定向发行股票认购权。
2023年 4月 7日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕728号），同意瑞红苏州定向发行不超过 260.4166万股新股。瑞红苏州定向发行的 2,604,166股股票于 2023年 4月 25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）放弃子公司瑞红苏州第二次定向发行股票认购权
2023年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》，因经营发展需要，子公司瑞红苏州拟向投资者定向发行股票募集资金人民币 169,999,936.38元，以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷款，其中关联方基石集材合伙拟认购金额为9,999,994.77元。除基石集材合伙外，公司及全资子公司善丰投资、全资子公司瑞红锂电池、开源证券及自然人蒋华作均放弃瑞红苏州定向发行股票认购权。
2023年 7月 27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票新增发行部分的股票认购权的议案》，因经营发展需要，子公司瑞红苏州拟增加 1名定向发行股票的发行对象，并增加募集资金人民币
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（一）补充核查期间，发行人新增纳入合并报表范围内企业 1家，即湖北晶瑞。
湖北晶瑞现拥有的主要财产具体如下：
（二）补充核查期间，发行人新取得如下 2项专利授权：
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同或订单均系基于日常业务经营而订立，合同或订单内容合法有效，不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同均系基于日常业务经营而订立，合同内容合法有效，不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款及担保合同均系依法订立，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体签署的正在履行的重大合作协议正在依约履行当中，不存在争议或法律纠纷。
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书》及本补充法律意见书已披露的情形外，补充核查期间发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，除根据发行人股本结构的变化调整《公司章程》中载明的注册资本及股份总数外，发行人未对《公司章程》进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相互监督，能够保证发行人的规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变动
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生重大变动，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司享受的税收优惠未发生重大变化，且合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人的说明，经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况
根据发行人《2023年半年度报告》，并经本所律师核查，补充核查期间发行人享受的财政补贴有相应的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》及《补充法律意见书》已披露的情形外，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到其他处罚的情况。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人本次发行募集资金的运用。补充核查期间，发行人本次发行募集资金的运用计划未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，并办理完毕相应的环境影响评价审查手续。相关项目由发行人或其子公司（全资孙公司）独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合法，预计募集资金投资项目的实施不存在实质性法律障碍。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司瑞红苏州新增 1项行政处罚案件，具体情况如下：
根据 2023年 7月 17日“沪浦江关缉违字[2023]418号”行政处罚决定书，瑞红苏州因向海关申报进口感光化合物过程中漏中华人民共和国两用物项和技术进口许可证，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十四条的规定，被中华人民共和国上海浦江海关处以罚款 4.3万元。瑞红苏州已及时足额缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十四条的规定，违反国家进出口管理规定，进出口国家限制进出口的货物，进出口货物的收发货人向海关申报时不能提交许可证件的，进出口货物不予放行，处货物价值 30%以下罚款。上述行政处罚所涉及的货物价值为 421,830元，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十四条的规定，行政处罚的上限金额为 126,549元。
根据相关行政处罚决定书确认的瑞红苏州违法行为、处罚金额，结合相关法律法规的规定，鉴于上述行政处罚的金额较小，且对瑞红苏州的业务经营不产生实质性影响，本所律师认为，瑞红苏州上述违法行为不属于重大违法行为。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理不存在对发行人生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，现作如下声明：
1、本所经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》以及本补充法律意见书无矛盾之处。
本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》以及本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、经核查，本所律师认为，《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件； （二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》以及本补充法律意见书的内容准确、适当；
（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。
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