年报]R海洋1(400022)：2022年年度报告
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董宇、主管会计工作负责人董宇及会计机构负责人（会计主管人员）王晓妙保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、 未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由
邱伟董事和郭萌董事，董事会逾时未表决，被视为未参加会议。
2、 董事会就非标准审计意见的说明
报告期内公司主要从事破产重整后续事项的相关工作。全 资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务。受 三年的新冠疫情影响，高端消费品市场整体规模逐年减小，从 而也影响野生即食海参的销售情况。虽然国家已经放开疫情管 控，国家整体经济形势趋好，但实际影响到高端消费品市场， 还需要一段时间。由此公司将会面临账目损失。
厦门市钧乾投资管理有限公司于2022年4月12日向厦门
中院提交《继续冻结申请书》，以查封限期即将届满为由，请 求对被告厦门海洋实业（集团）股份有限公司被保全财产继续 采取续行冻结措施。2022年5月11日公司收到厦门市中级人 民法院在2022年4月15日作出的（2021）闽02民初2971号 民事裁定书，依照《蕞高人民法院关于适用〈中华人民共和国 民事诉讼法〉的解释》第四百八十五条规定，裁定：继续冻结 厦门海洋实业（集团）股份有限公司在兴业银行股份有限公司 厦门科技支行账户内存款 19686016.80元。（公告号：2022- 016） 该裁决，将继续影响公司流动资金的使用，对公司开展经 营活动造成一定的困难。
厦门市中级人员法院于2022年12月27日做出（2021） 闽02民初2971号判决，公司应及时交付房产，并办理产权转 移登记。且公司应于判决生效之日起 10日内向原告均乾公司 支付赔偿款（自2017年1月7日起，以月租金25.86元/平方 米为标准，按面积5115.51平方米，计算租金至2021年2月 1日；自2021年2月2日起，以月租金34.42元/平方米为标 准（自2023年1月1日起，每三年上浮10%），按面积5115.51 平方米，计算租金至实际交付房产之日止）。驳回原告均乾公 司的其余诉讼请求。因公司不服此判决，又提交上诉，已于2023 年4月13号在高院开庭审理，截至目前，尚未判决。 该诉讼涉及金额10,500,945.00元，已对其计提预计负债， 对公司本期利润和期后利润的影响取决于诉讼的蕞终判决结 果，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
本期重大风险是否发生重大变化：
海洋股份/公司/本公司/海洋3
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
中惠融通投资管理（深圳）有限公司
利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
福建中浩会计师事务所有限公司，厦门市中级人民法 院依据《中华人民共和国破产法》第二十二条，于2015 年12月28日指定其为海洋股份破产重整管理人。
中惠融通投资管理（深圳）有限公司、厦门市钧乾投 资管理有限公司和利盛投资（深圳）合伙企业（有限 合伙）
天府清源控股有限公司 原：北京清华科技园发展中心
全国股转公司管理的两网和退市公司板块
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划
厦门海洋实业（集团）股份有限公司收购报告书
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
行业（挂牌公司管理型行业分类）
制造业（C）-非金属矿物制造业（C30）-石墨及其他非金属矿 物制品制造（C309）-石墨及碳素制品制造（C3091）
１、高新技术产品及软件开发、生产和销售（涉及国家专项管 理规定的除外）；2、科技园区开发、房屋出租及物业管理； 3、办公自动化及系统网络集成；4、自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除 外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转 口贸易）业务；5、通讯产品的开发、生产和销售；6、生物技 术开发、研究；7、种植业、养殖业；8、文化、艺术、教育交 流；9、房地产开发。
碳赫兹（GHM）电热光波材料元件销售、高科技项目、孵化蚂
中惠融通投资管理（深圳）有限公司
第三节 会计数据、经营情况和管理层分析
(六) 境内外会计准则下会计数据差异
(九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况
1、 会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 请填写具体原因√不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内公司主要处于破产重整后续相关工作的推动中，并积极寻找可持续经营资产和项目。公 司管理层利用自有资源积极开展经营活动，2022年2月22日公司完成碳赫兹（GHM）电热光波材料电 热元件试生产并投入生产，报告期内以碳赫兹（GHM）电热光波材料为主的电热元件作为公司主要产品 和服务进行推广，已形成了一定规模的销售。此外，公司联合合作单位于报告期内，继续深挖烟草烘 烤产业的市场，不仅完成了可以满足传统烤烟房需求的碳赫兹（GHM）电热光波材料的相关产品，而且 针对雪茄发酵房开展了专项开发工作。预计在2023年，碳赫兹（GHM）电热光波材料的相关产品能有 显著的销售业绩。 由于碳赫兹（GHM）电热光波材料属于新型电热材料，可广泛用于航空航天、国防建设、工业生产 供热、设施农业、生活供暖等实现低耗能、高效率、低排放的高科技材料。因此，公司在2023年计划 再次扩大碳赫兹（GHM）电热光波材料的生产规模，除该项目在烟草烘烤领域推广外，还会尝试该项目 新产品在新的场景应用的推广。 公司下属的全资子公司海洋健康公司开展代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，但受三年的新 冠疫情对高端消费市场的影响，一直未有较好的发展，规模仍较小。
碳赫兹（GHM）电热光波材料属于高效能电热转换材料，对应用场景中硬件的要求较低，其可靠性 较高。因此具备在更多工业和农业生产环节中，实现节能减排的可能性，从而助力国家更快更好的实 现“双碳目标”。
报告期内，碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件投入生产、销售，因此原有客户类型、销售渠 道、收入来源和商业模式都发生变化。
1、应收账款增加的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件销售收入未收回 所致。 2、存货增加的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件投产导致存货增加。 3、其他应收款减少的原因是：报告期内其他应收款计提坏账准备所致。 4、使用权资产增加的原因是：报告期内公司租赁厂房，租期超过12个月，按新租赁准则确认为 使用权资产。
5、长期待摊费用减少的原因是：报告期内厂房及办公室装修费用已全额摊销。 6、应付账款增加的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件已投产，日常生产经 营采购增加所致。 7、应交税费增加的原因是：报告期内应交房产税增加。 8、预计负债增加的原因是：报告期内公司未决诉讼仲裁形成或有负债所致。
1、营业收入增加 1,498.15%的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料元件投产，营 业收入主要来源于公司销售碳赫兹（GHM）电热光波材料元件、暖气机收入、房屋租金收入和全资子公 司海洋健康公司代理销售海参收入。 2、营业成本增加 1,233.08%的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料元件销售导致营业 成本相应增加。 3、销售费用增加 995.76%的原因是：报告期内为推广碳赫兹（GHM）电热光波材料元件、海参业 务销售费用增加。 4、财务费用增加127.72%的原因是：报告期内公司租赁厂房租期超过12个月，按新租赁准则应
确认租赁负债，相对应的财务费用增加。 5、营业利润减少42.43%、净利润减少130.52%的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波 材料投产，日常生产经营费用增加，加上计提坏账、未决诉讼仲裁形成预计负债，导致营业利润、净 利润相应减少。
本报告期内主营业务收入为8,218,832.50，主营业务收入为公司销售GHM碳赫兹膜电热元件收入 7,982,761.69、暖气机销售收入182,743.37和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入 53,327.44, 同比增加了3,622.36%；其他业务收入为公司租金收入1,077,068.82元，同比增加了 198.47%。
1、经营活动产生的现金流量净额的变动原因：2022年度经营活动产生的现金流量净额相对2021年 度有所增加，主要是因为碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件投入生产、销售，收入增加、采购、日 常经营等费用增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额的变动原因： 2021年度因新业务开展需要，研发、生产购买固 定资产较多，2022年度相对2021年度购买固定资产少。 3、筹资活动产生的现金流量净额的变动原因：2022年度公司支付厂房租金、借款利息等导致的 筹资活动净现金流为-852,589.85。
1. 主要控股子公司、参股公司情况
深圳海 洋健康 服务有 限公司
健康养生 管理咨询 （不含医 疗行 为）；冷 冻禽畜生 肉、禽 蛋、水产 品、水 果、蔬
- 14,755,858.22
菜、初级农产品的 销售。家 用电器销 售；家用 电器制 造；家用 电器安装 服务；日 用家电零 售；家用 电器研 发。（除 依法须经 批准的项 目外,凭 营业执照 依法自主 开展经营 活动）, 许可经营 项目是: 保健食品 的销售; 酒类、预 包装食 品、散装 食品的批 发及零 售。
非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财
3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用
（一）行业格局和发展趋势 公司在报告期内处于破产重整后续工作中，并努力转型为高科技制造企业。碳赫兹（GHM）电热光 波材料的相关产品已经在报告期内形成了一定规模的销售，此外，公司联合合作单位于报告期内，继 续深挖烟草烘烤产业的市场。不仅完成了可以满足传统烤烟房需求的碳赫兹（GHM）电热光波材料的相 关产品，而且针对雪茄发酵房开展了专项开发工作。预计在2023年，碳赫兹（GHM）电热光波材料的 相关产品能有显著的销售业绩。 （二）公司的发展战略 1、公司根据自身资源及自身发展需求，正在寻找可持续经营资产，并适时注入公司，报告期内公 司逐步恢复可持续经营，形成主营业务，并通过该业务的持续发展来改善公司的财务状况。碳赫兹 （GHM）电热光波材料属于高效能电热转换材料，对应用场景中硬件的要求较低，其可靠性较高。因此 具备在更多工业和农业生产环节中，实现节能减排的可能性，从而助力国家更快更好的的实现“双碳 目标”。因此，在公司在2023年计划再次扩大碳赫兹（GHM）电热光波材料的生产规模，除该项目在烟 草烘烤领域推广外，还会尝试该项目新产品在新的场景应用的推广。 2、因股东诉讼，导致2017年3月20日通过股东大会的股权分置改革方案因故无法实施，公司 将在确定可持续经营资产的同时进行资产注入和股权分置改革，解决公司历史遗留问题，使公司的股 东性质及结构合理和适时，符合股东利益及目前资本市场的需求。 3、进一步优化治理结构，不断提高公司经营管理和内部治理水平，争取尽早满足重新上市的各 项条件。 （三）经营计划 1、计划扩大碳赫兹（GHM）电热光波产品的生产规模，努力打造成公司针对烟草工业需要的、符 合国家“双碳目标”的加热模组拳头产品。尝试新的应用场景，寻找新的产品发展方向，形成新的产 品盈利点。 2、由于疫情影响，与大连蚂蚁岛海产有限公司的海洋代理协议延长至2024年12月31日，将会 加大全资子公司海洋健康公司的经营能力，组建营销团队或寻找适格的销售外包团队，加大市场推广 及营销力度，以增加公司经营收入和利润。 （四）可能面对的风险因素 1、公司破产重整后续事项时间的不确定性，以及对应政策的变化等。 2、公司部分自有资金仍被保全，会影响到公司现金流及经营的稳定性。
3、碳赫兹（GHM）电热光波材料目前产能不足，对应产品市场需求不及预期等。 4、全资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务，但因销售规模较小、销售代理 体系不规范等，仍具有不可持续性。 因此，敬请投资者注意投资风险。
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况
是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项
是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）
1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项
报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否
2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项
2001年4月18日，海洋总 公司、兴洋实业共同向海洋 股份出具了《关于原关联欠 款解决方案的说明》，其中 第三条载明“根据原有的约 定，我们同意以我们两家公 司名下的土地使用权（海味 大厦所在地、厦门华顺食品 工业公司所在地、鹭台大饭 店所在地、沙坡尾等四处） 在出让后按评估价值用以抵 偿我们对你司的欠款。”后 二被告将上述协议约定的部 分土地使用权交付原告占有 使用，但一直未办理过户手 续，为维护原告方合法利 益。遂提起诉讼。
沙坡尾22号、 沙坡尾6号等 四处土地使用 权
驳回 海洋 股份 的诉 讼请 求。 二审 审 结。
2022- 002、 2022- 028
海洋股 份、中 惠融 通、利 盛投资
原告钧乾投资与被告海洋股 份、第三人中惠融通、利盛 投资的合同纠纷，要求将思 明区蜂巢山路3号的土地和 房屋以及相关权益交付给厦 门市钧乾投资管理有限公 司。据此起诉
蜂巢山路3号 房产+租金约 10,500,945.00 元
2022- 016、 2023- 001
1993年7月2日海洋实业 公司完成改制，组建海洋股 份（原股份公司）。1996 年，原股份公司派生分立成 为海洋股份公司（存续公 司）和“厦门兴洋实业股份 有限公司”（新设公司）。经 厦门市土地管理局关于土地 使用权处置方案及土地资产 评估结果确认的批复【厦土 管[1996]098号】，将厦门 市思明区沙坡尾20号土地 使用权作为国家股投入海洋 股份公司运营。1996年10 月16日，海洋股份公司依 法取得沙坡尾20号国有土 地使用权证【厦国用（96） 字第266号】。在土地登记 之时，该宗土地（即沙坡尾
驳回 海洋 股份 的诉 讼请 求。 二审 审 结。
20号）上的建筑物已经建 成，且房屋均系上世纪80 年代建成，但因历史原因， 一直无法办理房屋产权证。 按照“房随地走”原则，视 为房产一并转让。但海洋实 业公司在将讼争房屋投入海 洋股份公司后，却一直未将 讼争房屋移交给海洋股份公 司。据此起诉。
2015年11月27日，厦门 市人民政府作出《关于沙坡 尾20号危房翻修加固资金 支付问题专题会议的纪要》 （（2016）3号），纪要内容 包括“思明区对讼争房屋的 翻修，属于受主管部门指定 的代修行为，发生的费用由 旧城保护公司支付。但旧城 保护公司认为应当由厦门海 洋实业股份有限公司承担该 费用。据此起诉。
重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：
各诉讼、仲裁事项对公司影响各不相同，请参考上表解释。
(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
自股权分 置改革方 案实施之 日起
持有的限售流通股股份自股权分置改 革方案实施之日起，在 48个月内不上 市交易。
承诺在 2017年度内发起重大资产重 组，向公司置入具有可持续经营能力和 盈利能力的优质资产，同时在重大资产 重组中作出在优质资产置入后第二年
开始的未来三个完整会计年度内，海洋 股份累计实现的净利润不低于（含本 数）1.2亿元的业绩承诺，以促使公司 尽快具备申请重新上市的相关条件。
公司股票 恢复交易 后的十二 个月内
维护股价承诺：公司股票恢复交易后的 十二个月内，如果海洋股份的股票价格 连续 20个交易日低于 2.73元（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股、配股等原因进行除权、除息的， 须按照全国股转系统的有关规定作相 应调整），中惠融通将实施增持行为， 增持的比例不低于公司无限售条件流 通股股份的 1%。
为了有效履行增持公司流通股份的承 诺，中惠融通将在海洋股份本次股权分 置改革相关股东会议网络投票开始日 前，按照有关规定开立增持公司流通股 份的专项资金账户，并将 560万元资金 存入该账户，以便实施股份增持计划。
限价减持承诺：中惠融通持有的海洋股 份股票限售期届满后，如果海洋股份的 股票价格低于 6元（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股、配股 等原因进行除权、除息的，须按照全国 股转中心系统的有关规定作相应调 整），中惠融通不通过任何形式减持海 洋股份股票。承诺人如有违反承诺的卖 出交易，承诺人授权登记结算公司将卖 出资金划入上市公司账户归全体股东 所有。
如海洋股份的国有非流通股股东未取 得相关行政部门的批复，中惠融通承诺 代为支付国有非流通股股东需要支付 的对价（如有）
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